甲方：青島健特生物投資股份有限公司
法定代表人： 陳青 董事長
住所：中國山東省青島市太平角六路12號
乙方：唐山港陸鋼鐵有限公司
法定代表人： 杜振增 董事長
住所：中國河北省遵化市建明鎮穆家莊村南
第二條 質押之股權
1、本協議所稱質押之股權是指乙方合法持有的港陸焦化75%的股權。
2、乙方保證對其持有的上述港陸焦化75%的股權享有完整的所有權與處置權。
第三條 關于股權質押
1、乙方承諾，乙方將其合法持有的港陸焦化75%的股權全部質押予甲方，以為甲
乙雙方于XX年11月23日簽署之《股權轉讓協議書》（以下稱"主合同"）條款約定之
人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的償還提
供股權質押擔保。
2、乙方承諾，乙方應自本協議生效之日起十日內，將其合法持有的港陸焦化75%
的股權質押予甲方，且辦理完畢相關的登記備案手續。
3、本協議各方確認并同意，在股權質押期間，未經甲方書面同意，乙方不得擅自
以任何方式（包括但不限于轉讓、贈與、質押）處置其所持有的港陸焦化75%的股權中
的全部或任何部分。
4、本協議各方確認并同意，在股權質押期間，港陸焦化召開任何董事會，乙方必
須事先通知甲方；相關的董事會決議，必須于會后及時提交甲方。
5、本協議各方確認并同意，在股權質押期間，未經甲方書面同意，乙方基于其股
東權利的行使，保證港陸焦化不得進行任何形式的利潤分配。
6、本協議各方確認并同意，在股權質押期間，甲方隨時有權要求乙方，基于乙方
股東權利的行使，獲得港陸焦化的章程、財務報表及其他相關公司文件。
第四條 質押擔保的范圍
1、質押擔保的范圍為主合同約定之乙方屆時應當履行之人民幣壹億壹仟伍佰萬元
整（小寫：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的償還義務。
2、質押擔保的范圍包括港陸鋼鐵因違反主合同約定之人民幣壹億壹仟伍佰萬元整
（小寫：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的償還義務而對甲方造成的損失，及因
上述義務履行而產生的違約金、賠償金、實現債權的費用和其他所有應付費用。
第五條 質押權實現
本協議各方確認并同意：
1、若乙方未能按照主合同的約定，履行上述主合同約定之人民幣壹億壹仟伍佰萬
元整（小寫：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的償還義務，則甲方有權按照相關
法律法規之規定處置本協議項下質押股權。
2、處理質押股權所得價款，不足以償還債務和費用的，甲方有權另行追索。
第六條 質押權終止
本協議各方確認并同意，滿足如下條件之一，則本協議項下質押權終止：
1、若乙方業已按照主合同的約定，履行了上述主合同約定之人民幣壹億壹仟伍佰
萬元整（小寫：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的償還義務，則本協議項下質押
權終止，甲方應偕同乙方到相關機關辦理質押撤銷登記。
2、若乙方另行向甲方提供了等值的、經甲方書面認可的抵押物、質押物，并辦理
完畢相關登記備案手續，則本協議項下質押權終止，甲方應偕同乙方到相關機關辦理質押撤銷登記。
3、若主合同約定之主合同生效條款業已全部滿足，則本協議項下質押權終止，甲方應在辦理主合同約定之港陸焦化75%的股權過戶手續之前1個工作日，偕同乙方到相
關機關辦理質押撤銷登記。
第七條 保證與承諾
1、甲乙雙方各自向對方保證，本協議簽字人均已獲得必要的全部授權，并且本協
議簽字時已經獲得己方必要的全部的批準或者授權（包括但不限于政府批文、股東會、
董事會決議批準或授權）。本協議簽字蓋章后，任何一方均不得以本協議未獲得批準
或者授權而主張本協議無效。
2、甲乙雙方各自向對方保證，本協議的簽訂和履行不違反其作為當事人的其他合
同、協議和法律文本；
本協議生效后，任何一方不得以本協議的簽署未獲得必要的權力和違反其作為當
事人的其他合同、協議和法律文本為由，而主張本協議無效或對抗本協議項下義務的
履行。
第八條 違約責任
1、本協議正式生效后，各方應積極履行有關義務，任何違反本協議約定及保證條
款的行為均構成違約，違約方應賠償守約方因之造成的損失，并向守約方支付上述本協
議之交易標的額之10%的違約金；損失的賠償及違約金的支付不影響違約方按照本協議
的約定繼續履行本協議。
2、盡管本協議將于本協議約定之生效日期生效，但本協議雙方確認和同意，在本
協議簽訂后，如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協議生效前應當履行的任何義
務，致使本協議無法履行，則該方應賠償其他守約方因本協議無法履行所產生的全部
損失。
第九條 法律適用與爭議的解決
1、本協議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協議產生或與本協議有
關之爭議的解決，均受中國（不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區及臺灣）
法律的管轄。
2、因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，簽約各方應通過友好協商
解決，如果協商不成，協議任何一方均有權向人民法院提起訴訟，并由中國上海市之人
民法院管轄。
在訴訟過程中，對于本協議中不涉及訴訟內容的條款繼續有效，簽約各方必須繼
續履行。
第十條 協議的變更及解除
1、在本協議有效期內，經簽約各方協商一致，本協議可以變更或者解除。
2、本協議的變更與解除，除依據中華人民共和國法律法規之規定及本協議另有約
定外，必須由簽約各方協商一致，訂立書面協議，并經簽約各方履行必要的簽字蓋章程
序。
第十一條 簽署、生效及其他
1、本協議的生效，亦為本協議項下主合同的成立要件之一。
2、本協議已有規定的，以本協議為準。本協議未作規定的，依據甲乙雙方簽署的
其他相關文件（包括但不限于協議、承諾、傳真等）執行。本協議各方在簽署本協議后
另行簽署有關文件（包括但不限于協議、承諾、傳真等）并有約定的，從其約定。
3、本協議未盡事宜由簽約各方協商解決，如經協商達成一致，可簽訂補充協議，
補充協議與本協議具有同等法律效力。
4、本協議項下"之日"包含行為日當日，本協議項下約定期間應自行為日當日開始
計算。
5、本協議各方于本協議首頁端首及末頁末端所書地點、日期簽署本協議，以昭信
守。
6、本協議經各方簽章后生效，正本一式八份。
（此頁下無正文）簽字頁：
（此頁無正文）
甲方（蓋章）：青島健特生物投資股份有限公司
法定代表人（授權代表）：陳青
乙方（蓋章）：唐山港陸鋼鐵有限公司
法定代表人（授權代表）：杜振增
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