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第一章 總則

第一條 為規范商業銀行發行次級債券行為，維護投資者合法權益，促進商業銀行資產負債結構的改善和自我發展能力的提高，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《中華人民共和國商業銀行法》等法律，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱商業銀行次級債券(以下簡稱"次級債券")是指商業銀行發行的、本金和利息的清償順序列于商業銀行其他負債之后、先于商業銀行股權資本的債券。

經中國銀行業監督管理委員會批準，次級債券可以計入附屬資本。

第三條 次級債券可在全國銀行間債券市場公開發行或私募發行。

商業銀行也可以私募方式募集次級定期債務，商業銀行募集次級定期債務應遵循中國銀行業監督管理委員會發布的相關規定。

第四條 次級債券發行人(以下簡稱發行人)為依法在中國境內設立的商業銀行法人。

第五條 次級債券的發行遵循公開、公平、公正、誠信的原則，并充分披露有關信息和提示次級債券投資風險。

第六條 次級債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會依法對次級債券發行進行監督管理。中國銀行業監督管理委員會負責對商業銀行發行次級債券資格進行審查，并對次級債券計入附屬資本的方式進行監督管理；中國人民銀行對次級債券在銀行間債券市場的發行和交易進行監督管理。

第二章 次級債券發行申請及批準

第八條 商業銀行發行次級債券應由國家授權投資機構出具核準證明；或提交發行次級債券的股東大會決議。股東大會決議應包括以下內容：

(一)發行規模、期限；

(二)募集資金用途；

(三)批準或決議的有效期。

第九條 商業銀行公開發行次級債券應具備以下條件：

(一)實行貸款五級分類，貸款五級分類偏差小；

(二)核心資本充足率不低于5%；

(三)貸款損失準備計提充足；

(四)具有良好的公司治理結構與機制；

(五)最近三年沒有重大違法、違規行為。

第十條 商業銀行以私募方式發行次級債券或募集次級定期債務應符合以下條件：

(一)實行貸款五級分類，貸款五級分類偏差小；

(二)核心資本充足率不低于4%；

(三)貸款損失準備計提充足；

(四)具有良好的公司治理結構與機制；

(五)最近三年沒有重大違法、違規行為。

第十一條 商業銀行發行次級債券應分別向中國銀行業監督管理委員會、中國人民銀行提交申請并報送有關文件(申請材料格式見附1)，主要包括：

(一)次級債券發行申請報告；

(二)國家授權投資機構出具的發行核準證明或股東大會通過的專項決議；

(三)次級債券發行可行性研究報告；

(四)發行人近三年經審計的財務報表及附注；

(五)發行章程、公告(格式要求見附2、3)；

(六)募集說明書(格式要求見附4)；

(七)承銷協議、承銷團協議；

(八)次級債券信用評級報告及跟蹤評級安排的說明；

(九)發行人律師出具的法律意見書。

第十二條 中國銀行業監督管理委員會應當自受理商業銀行發行次級債券申請之日起3個月內，對商業銀行發行次級債券進行資格審查，并做出批準或不批準的書面決定，同時抄送中國人民銀行。中國人民銀行應當自收到中國銀行業監督管理委員會做出的批準文件之日起5個工作日內決定是否受理申請，中國人民銀行決定受理的，應當自受理申請之日起20日內做出批準或不批準的決定。

未經中國人民銀行批準，商業銀行不得在全國銀行間債券市場發行次級債券。

第十三條 商業銀行持有的其他銀行發行的次級債券余額不得超過其核心資本的20％。

第十四條 次級債券計入商業銀行附屬資本的條件按照中國銀行業監督管理委員會發布的相關監管規定執行。